Sunday, August 19, 2012

Requisitos para la constitución de una Sociedad Anónima en Panamá

REQUISITOS:


1.  Nombre o razón social de la sociedad, la cual no puede ser igual a otro ya existente.  Por lo cual le solicitamos tres opciones para investigar en el Registro Público, que es el encargado de registrar las sociedades anónimas en nuestro país, la disponibilidad del nombre.  Al inscribirse las sociedades anónimas pasan a ser personas jurídicas, con un número de Ficha y documento que las identifica, y que la ley exige que sean inscritas ante el Ministerio de Economía y Finanzas, para los efectos fiscales (pago de impuestos).


2.  Miembros que conforman la sociedad, como mínimo la ley establece tres cargos (directores) los cuales conforman la Junta Directiva de la sociedad y son los siguientes:
·    PRESIDENTE, el cual es  por regla general el Representante Legal de la sociedad y es además la persona que responde legalmente por las actuaciones de la sociedad.  Es decir que puede comprometerla ante otras personas jurídicas o naturales (para contratos de trabajo o contratos comerciales,).  En los aspectos penales, civiles, es al representante legal de la sociedad el que se le notifica de los procesos establecidos en contra de la sociedad.  De igual forma la sociedad podría delegar funciones sobre un apoderado especial o general para que administre los bienes de la misma, excluyendo de esta manera al representante legal.
·   SECRETARIO, Es la persona que le sigue en importancia al anterior y ocupará las veces de representante legal en ausencia de presidente, si así se establece en el pacto social y puede actuar en conjunto con el presidente o indistintamente para firmar algunos documentos que puedan comprometer a la sociedad, siempre y cuando este autorizado para ello por la junta directiva o de accionistas.  Estas actuaciones son ejercidas a través de actas de cambio o disposiciones de la junta directiva o de accionistas de la sociedad.
·    TESORERO, es otro director de la sociedad, que en teoría es la persona que representa  la sociedad, pero al igual que los cargos anteriores siempre que este autorizado puede actuar en nombre y representación de la sociedad.

Estos tres cargos tienen de acuerdo al pacto social sus funciones y pueden actuar en conjunto o indistintamente.

Al pacto social se le pueden agregar otros directores tales como: vicepresidente, subsecretario, sub-tesorero, vocal e inclusive nombrar un Apoderado General de la sociedad y designarle todos los poderes de decisión o administración de la misma.

La figura de los Apoderados es inclusive más significativa cuando sobre éste recaen funciones especificas como las de administrar, comprar y vender e hipotecar  los bienes de la sociedad.

Hacemos la aclaración que la sociedades anónimas son sociedades, que tal como su nombre lo indica los verdaderos dueños del capital social, son los accionistas, aun cuando las funciones de directores sean ejercidas por personas distintas.

Las autorizaciones para ejecutar cualquier acto de la sociedad serán otorgadas mediante actas de Junta Directiva o actas de Junta de Accionistas, dependiendo del objeto del cambio (compra de algún bien o compromiso comercial de la sociedad), y las funciones de ambas juntas se encuentran detalladas en la Ley 32 de sociedades anónimas.

3.  EL CAPITAL SOCIAL, es la suma de dinero que conforma el capital de la misma y en nuestra ley se exige que como mínimo sea de 10 mil dólares.  Pero el mismo no tiene que estar físicamente consignado en ningún lugar especifico, liberado ni pagado, inicialmente basta con que se nombre que existe.   El mismo es dividido en ACCIONES,  las acciones son documentos emitidos por la sociedad en la cual se hace constar el aporte económico o cuota parte de cada uno de los accionistas al capital.

Las acciones se dividen en al portador o nominativas.   Las primeras no  llevan el nombre del tenedor de las acciones, es decir se mantiene en reserva el nombre del accionista;  las segundas por el contrario si dicen con nombre y apellido a quien pertenecen.   

El patrimonio de las sociedades anónimas es aparte del patrimonio de cada uno de los directivos, socios o accionistas de la sociedad.  Es decir que al momento del cobro de cualquier deuda que adquiera la sociedad como tal responde únicamente con los bienes muebles o inmuebles, sumas de dinero o títulos representativos, que tenga la sociedad a su nombre; y viceversa los socios o directores de la sociedad cuando ejerzan actividades comerciales en su propio nombre y representación, responden con su patrimonio personal, no con el de la sociedad.

Para el registro de las acciones emitidas, liberadas y pagadas existe lo que se denomina Libro de Registro de Acciones en el cual constan el movimiento de las acciones, el tenedor y valor de las mismas.  Este libro es entregado a usted como cliente con todas las páginas del mismo y selladas ante Notario Público Autorizado que dan fe de todos los folios del libro, y se deben anotar el nombre de cada una de las personas que tienen acciones de la sociedad, o anotar las acciones al portador que han sido emitidas.


4.  OBJETIVOS DE LA SOCIEDAD, nuestra legislación establece que las sociedades anónimas pueden dedicarse a cualquier actividad lícita, es decir que no sea contraria a la ley.   

Para las actividades comerciales el comercio al por menor es exclusivo para los panameños y para ciertas actividades se requieren que los directores de la sociedad sean panameños (seguros, odontología, abogacía, arquitectura, entre otras).

5.  AGENTE RESIDENTE, esta figura es ejercida por un abogado el cual teóricamente es el abogado de la sociedad, para los efectos regístrales y es quien refrenda el pacto social y da fe ante las autoridades que conoce al cliente y que el mismo no se dedica a actividades ilícitas, tales como lavado de activos, narcotráfico.  

 Por ser agente residente de una sociedad los abogados tenemos derecho a cobrar honorarios anuales por la suma de TRESCIENTOS DOLARES (US$ 300.00).

6.  AVISO DE OPERACION, este es un documento que emite la Dirección General de Comercio, con la cual su establecimiento podrá iniciar operaciones comerciales en nuestro país en un establecimiento comercial, con una dirección fija.

Hacemos de su conocimiento que usted puede denominar a su establecimiento comercial de una manera distinta a como denomina la sociedad, por ejemplo su sociedad  puede denominarse Comercial Panamá, S.A. y su establecimiento Paraíso de Panamá.

Es en este documento donde se deben enumerar de manera general las actividades a las cuales se dedicará su establecimiento comercial, una vez obtenga una dirección es Panamá puede solicitar el aviso de operaciones y a partir de este momento las autoridades como el Ministerio de Comercio, Ministerio de Economía y Finanzas, Municipio podrán inspeccionar su establecimiento para constatar la actividad a la cual se dedica .

7.  Registro Único de Contribuyente, Para iniciar operaciones comerciales en Panamá, usted además de haber constituido la sociedad en el Registro Público y  tener su AVISO DE OPERACIÇON, deberá inscribirla en el Registro Único de Contribuyente en el Ministerio de Economía y Finanzas, para los efectos de los pagos de impuestos y declaraciones de renta anual. 

8 comments:

Hola Patricia
Tengo una inquietud. Es compatible una sociedad anónima con sacar también un permiso laboral?
También tengo dudas con la visa múltiple, si ingresas a Panamá y no la tienes siendo residente, te multan con 2000 dólares, es así? Porqué si Argentina es país amigable me esta pareciendo complicado sacar la residencia....
Aguardo tu respuesta y aclaración.
Gracias!

Hola Roshi, por favor nos regalas tu dirección de email para ayudarte con tus dudas.

Saludos!!

Hola buenas noches. Estableciendo una SA en Panama y ejerciendo mi profesion alla y por supuesto respetando el tema de impuestos etc. Puedo trabajar como directivo de la Sociendad sin problemas de visa? Puedo incluir a mi esposa en esta y ademas que mis hijos estudien sin problemas? saidvm@gmail.com Mil Gracias

Buenas noches Sr. Said Vargas, tengo el mismo caso, tengo una sociedad anonima panameña que ofrece asesoria logistica, pero no estoy claro si yo como director de la sociedad puedo trabajar? Ya poseo carnet de residencia permanente,pero quiero trabajar legalmente en mi empresa ofreciendo mis servicios de asesoria, facturandole a la empresa y cumpliendo con todos los pagos de impuestos. Si alguien más pudiera contestar la duda mucho lo agradecería. Mil Gracias.

Buenos días,

Me interesa saber si es posible que una persona que figure como dependiente para obtener la residencia en Panamá, puede ser accionista de la sociedad anónima que se cree para que el solicitante principal obtenga la residencia con la inversión que exige el gobierno Panameño. Gracias

Hola Nicolas.

Si, puedes tener permiso de trabajo. Esto lo puedes hacer aplicando a través del acuerdo de Marrakech si la empresa tiene menos de 10 empleados. Si tienes mas de 10, sería Permiso de Trabajo en calidad de 10% (1 extranjero por cada 10 panameños).

Hola Said.

Si, puedes tener permiso de trabajo. Esto lo puedes hacer aplicando a través del acuerdo de Marrakech si la empresa tiene menos de 10 empleados. Si tienes mas de 10, sería Permiso de Trabajo en calidad de 10% (1 extranjero por cada 10 panameños).

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